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山东晨鸣纸业集团股份有限公司2011年公司债券上市公告书

发布日期:2021-12-12 06:51   来源:未知   阅读:

  118图库资料,山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称晨鸣纸业、发行人或本公司)董事会成员已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所(以下简称深交所)对山东晨鸣纸业集团股份有限公司2011年公司债券(以下简称本次债券)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  发行人本次债券评级为AA+。发行人2011年3月31日合并报表中归属母公司所有者权益为137.71亿元,合并口径资产负债率为58.68%,母公司口径资产负债率为49.44%;2008年度、2009年度和2010年度,发行人经审计归属母公司所有者的净利润分别为10.75亿元、8.36亿元和11.63亿元。三年平均归属于母公司所有者的净利润为10.25亿元,不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  铜版纸 性强、还原性好的特点,适用于高级彩色印刷,可用于印刷高档杂志、

  轻涂纸 具有光泽度高、平滑度高等优点,能印刷单色及多色的美术图片、插图、

  双胶纸 可供高速轮转印刷机使用,能印刷学生课本、高档书刊、插图,也是一

  书写纸 主要用作练习薄、记录本及其他书写用纸,也是一种中、低档的书刊、

  箱板纸和瓦楞原纸 主要用于制作瓦楞纸箱,箱板纸作纸箱的面、底,瓦楞纸作纸箱的瓦楞

  白卡纸 主要用于需要高质量印刷的小盒包装物料,如消费电子产品、化妆品及

  2010年 2009年 2008年主要品种 金额 占比 增比 金额 占比 增比 金额 占比

  轻涂纸 135,010.86 7.88% -15.60% 159,960.21 10.84% -9.04% 175,859.59 11.39%

  双胶纸 196,041.68 11.44% -6.70% 210,125.64 14.24% 1.98% 206,039.86 13.34%

  书写纸 54,453.01 3.18% 34.59% 40,457.93 2.74% -45.20% 73,823.48 4.78%机 铜版纸 421,893.50 24.63% 36.67% 308,703.84 20.92% 18.22% 261,118.84 16.91%制 新闻纸 158,476.95 9.25% -11.07% 178,197.37 12.08% -16.45% 213,287.29 13.81%纸 箱板纸 74,314.06 4.34% 25.00% 59,449.14 4.03% -28.67% 83,347.88 5.40%

  白卡纸 234,039.58 13.66% 24.52% 187,953.51 12.74% -12.93% 215,858.53 13.98%

  其他机 292,468.69 17.07% 22.14% 239,449.80 16.23% 20.26% 199,113.65 12.89%

  浆 49,692.58 2.90% 106.27% 24,091.34 1.63% -16.76% 28,942.98 1.87%电力及热力 44,497.30 2.60% 86.26% 23,889.26 1.62% 1.42% 23,555.16 1.53%

  建筑材料 38,895.78 2.27% 14.37% 34,010.00 2.31% -33.65% 51,259.42 3.32%造纸化工用品 7,426.92 0.43% 136.60% 3,139.01 0.21% -64.59% 8,863.99 0.57%

  酒店 4,719.77 0.28% 15.32% 4,092.59 0.28% 69.47% 2,414.89 0.16%

  其他 1,051.41 0.06% -44.44% 1,892.24 0.13% 119.08% 863.72 0.06%主营业务收入 1,712,982.09 100% 16.10% 1,475,411.90 100% -4.46% 1,544,349.27 100%

  2008年至2010年,机制纸在公司主营业务收入中的占比稳定在94%以上。

  2009 年上半年,受金融危机的影响,全球经济不景气,国内外纸张需求出现了

  短暂的下滑,国内大部分纸品的价格处在一个较低的价位。受此影响,公司2009

  年主营业务收入较2008年下降4.46%。进入2010年,受市场环境变化影响,销售

  公司的前身是1958年成立的山东省寿光造纸总厂,经1992年9月20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字[1992]98号文和1993年3月18 日山东省潍坊市体改委潍改发[1993]17 号文批准,由山东省寿光市国有资产管理局独家发起,采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为1993年5月5日,设立时注册资本为66,647,400元。

  股份类别 股 本 数 所占比例发起人国家股 46,497,400 69.76%境内法人股 1,558,500 2.34%内部职工股 18,591,500 27.90%合计 66,647,400 100%

  经1996年10月27日公司第三次股东大会决议审议通过,公司实施10股送3股转增0.5股分配方案。经1996年10月27日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字[1996]第16号、17号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发[1996]70号文批准,前述分配完成后,公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计11,014,565.54元,按1995年12月31日的每股账面净资产值2.16人民币元,折股5,099,000 股转增国家股;将1994年国家股分红计9,299,479.96元及1995年1月1日至12月31日的资金占用费计1,000,000元,按1995年12月31日的每股账面净资产值2.16人民币元,折4,768,000股转增国家股。共计转增国家股9,867,000股。本次分配及随后的国家股转增完成后,公司股本总额增至99,840,990股。

  根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议,经山东

  省政府鲁政字[1997]64号文和山东省外经委鲁外经贸外资字[1997]33号文批准,公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折发行人股份13,627,342股。根据1997年2月4日公司第四次股东大会决议,公司在前述广华公司折股完成基础上实施10股送2.5股转增1.5股分配方案。分配完成后,公司股本总额增至158,855,665股。

  1997年4月30日,经国务院证券委员会证委发[1997]26号文批准,发行人向社会公开发行境内上市外资股(B股)股票115,000,000股。发行完成后,公司的股本总额增至273,855,665股。

  根据公司1997年11月22日1997年度临时股东大会决议,公司实施了10股送4股的中期分配方案。至此,公司股本总额增至383,397,931股。

  2000年11月20日,经中国证监会公司字[2000]151号文批准,发行人增发7000万股人民币普通股(A股)。发行完成后,公司总股本增至453,397,931股。

  经中国证监会公司字[2001]44号文批准,广华公司持有的26,709,591股非上市外资法人股2001年5月15日在深交所B股市场上市流通。

  根据公司2000年度股东大会决议,公司实施了10股送1股派3元(含税)的分配方案。公司股本增至498,737,724股。

  根据公司2002年度股东大会决议,公司实施了10股送2股派0.5元(含税)转增6股的分配方案。公司股本为897,727,903股。

  根据公司2004年度股东大会决议,公司实施了10股送2股派现金1元(含税)转增3股的分配议案,公司股本增加为1,346,592,379股。

  经中国证监会[2004]147号文件核准,公司于2004年9月15日向社会公开发行

  2000万张可转换公司债券(以下简称可转债),每张面值100元,发行总额20亿元,期限五年,从2004年9月15日起至2009年9月15日止。可转债于2004年9月30日在深交所挂牌上市,债券简称晨鸣转债,转债代码125488,转股期为2005年3月15日至2009年9月15日,到期日为2009年9月15日。公司以2005年5月19日为股权登记日,实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。2005年3月15日,晨鸣转债进入转股期,初始转股价格每股为9.99元;根据晨鸣转债可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,2005年5月20日,公司实施2004年度利润分配方案,晨鸣转债转股价格调整为每股6.59元;2006年7月7日,公司实施2005年度利润分配方案,晨鸣转债转股价格调整为每股6.47元;根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案,2006年9月21日起,晨鸣转债转股价格调整为每股5.50元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过,于2007 年5 月14 日提前赎回全部剩余可转换公司债券,晨鸣纸业因转股累计增加数量为359,754,087 股,2007年转股增加数量共计340,675,786 股。

  2006年2月28日,公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》,并与2006年3月27日公告了《股权分置改革方案实施公告》,公司非流通股股东以2006年3月28日为股权登记日,向流通A 股股东每10股支付2.6股,2006年3月29日流通股东获得的对价股份上市流通,公司股权分置改革工作完成。

  截至2007年5月11日,共有199,944.78万元的晨鸣转债转换成了公司的A股股票,剩余55.20万元(5,520张)未实施转股。自2007年3月6日至2007年4月13日,公司A股股票连续25个交易日的收盘价高于当期转股价(5.5元/股)的140%(即7.7元/股),满足了晨鸣转债的赎回条款,公司董事会决定行使赎回权,并分别于2007年4月18日、2007年4月19日、2007年4月20日、2007年5月9日、2007年5月10日五次刊登了晨鸣转债赎回的提示性公告。晨鸣转债于2007年5月14日停止交易和转股,未转股的5,520张晨鸣转债全部冻结,公司按面值的105%(含当期利息)的价格(即105元/张,当期利息含税,个人和基金持有的

  晨鸣转债扣税后的赎回价格为104.63元/张)赎回了在2007年5月11日收盘后未转股的全部晨鸣转债5,520张。晨鸣转债定于2007年5月21日摘牌。转股后公司总股本变更为1,706,345,941股。

  经中国证监会证监许可[2008]290号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,以及香港联合交易所有限公司(以下简称香港联交所)的批复,核准公司公开发行境外上市外资股(H股)。本次H股发行价格为每股9.00元港币,本次全球公开发售355,700,000股H股(其中,香港公开发售35,570,000股H 股,其余320,130,000 股H 股为国际发售),以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股(H 股)35,570,000 股H 股,合计391,270,000 股H 股,于2008 年6 月18 日在香港联交所主板挂牌交易,股票简称为:晨鸣纸业,股票代码为:1812。

  高管持股(A 股) 10,008,315 0.48%二、无限售条件股份 1,759,033,969 85.31%

  境外上市的外资股(H 股) 391,270,000 18.97%三、股份总数 2,062,045,941 100.00%

  截至2011年3月31日,公司持股量居前10名的股东名单、股份性质、股份数情况如下表所示:

  1 香港中央结算代理人有限公司 389,860,000 境外上市外资股2 寿光晨鸣控股有限公司 293,003,657 人民币普通股

  3 PLATINUM ASIA FUND 43,480,377 境内上市外资股4 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA

  FOCUS FD 29,800,890 境内上市外资股5 BILL & MELINDA GATES

  FOUNDATION TRUST 24,036,202 人民币普通股6 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE

  FUND 22,892,182 境内上市外资股7 MANULIFE GLOBAL FUND 20,324,321 境内上市外资股8中国人寿601628股吧保险股份有限公司-分红-个

  人分红 -005L-FH002 深 18,819,737 人民币普通股9 全国社保基金一零四组合 14,999,927 人民币普通股10 DRAGON BILLION CHINA MASTER

  木浆、废纸作为公司主要原材料价格在从2005年开始一直呈现上涨态势,虽在2008年出现一定幅度的下降,但近期涨幅较大。原材料价格的剧烈波动很大程度上影响了公司产品的成本,尤其是木浆所占比例较高的高端产品。而受近年来行业产能迅速增加的影响,市场竞争激烈,多种纸品价格未能与原材料价格同步调整,原料价格波动将会对公司业绩产生影响。

  一方面,随着国民经济快速增长,中国造纸行业步入了高速发展的阶段;另一方面,经济全球化和中国加入WTO ,使我国造纸企业直接面临国际化的竞争。首先,国内企业在经过多年发展后具备了一定的规模实力和资金实力,使进一步扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次成为可能,同行业中金东纸业华泰集团、山东太阳纸业002078股吧)等企业纷纷上马新项目,引进先进设备、扩大产能、加强销售;其次,为分享中国经济和消费的快速增长,国外知名造纸企业如APP、瑞典STORA ENSO、芬兰UPM、日本王子和韩国韩松等也通过独资、合资的方式

  将生产基地直接设立在中国,凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争;此外,中国加入WTO后关税减让导致国际市场冲击进一步加剧。国内造纸行业市场竞争不断加剧,会对发行人未来经营业绩产生一定影响。

  2008年以来,国际金融市场动荡加剧,已严重波及欧美等国的实体经济,而相关国家的经济遇冷,对我国经济的平稳运行产生了较大的影响。虽然得益于国家自2008年下半年以来实施的宏观刺激措施,尤其四万亿的经济刺激计划,2009年末我国多项经济指标相比2008年有所改善,但是在债券偿还期内的经济波动难以预测。经济波动将直接影响对产品的需求,进而影响产品价格和相关成本,发行人的经营业绩将不可避免的受到影响。

  近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,影响了发行人债务融资的成本。中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化继续调整基准利率水平,并可能导致发行人利息情况产生较大波动,从而对经营业绩产生一定影响。

  目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系的影响。公司作为进出口企业,未来人民币针对其他货币的汇率变动将对发行人的经营业绩产生一定影响。

  除去部分现金缴付的销售之外,公司一般给予客户最长90天信用期,通常最晚为发货后180天交款。公司会根据客户以往的信用记录及本地市场的交易习惯调整还款期。截至2011年3月31日,公司应收账款余额为25.54亿元,计提坏账准备2.37亿元,应收账款账面价值为23.17亿元。因此,任何客户无法如期清还其欠款均会对公司的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。

  公司日常经营需保持一定数量的存货,截至2011年3月末,公司的存货净值为36.96亿元,当存货市场价格出现较大波动时,尤其当存货可变现净值低于成

  本时,企业将面临相应损失,影响企业的资产和利润水平。如市场经济不景气,纸产品需求低迷时,公司产成品存货跌价风险较大。

  发行人近几年资本性支出较大。2010年,公司投资支出65.09亿元,预计2011年公司投资计划支出84.50亿元,如果未来公司继续较大的资本支出,将使公司面临现金流出增多的流动性风险,同时对公司的偿债能力造成一定影响。

  发行人是一家资产规模庞大的企业,拥有数量众多的控股和参股子公司。近年来公司参控股公司数量仍在逐步增加,公司资产规模继续扩大。在公司规模继续扩张到一定程度后,公司现有的组织模式和相应的管理制度在某些方面可能会存在不适应规模扩张的需要,并可能因此制约公司的进一步发展。

  发行人业务发展将受到政府造纸行业政策导向的影响,目前国内纸品行业产能迅速增加,如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况,可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策,从而对发行人经营、利润产生一定的影响。

  发行人所处的行业属污染行业。政府日趋严格的环保法律法规、环保标准等将对发行人形成环保成本压力,发行人将不得不加大在环保治理方面的投入,从而使其业绩在一定程度上受到影响。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出调整造纸工业原料结构、降低水资源消耗和污染物排放,淘汰落后草浆生产线,有条件的地区实施林纸一体化工程,国家发改委针对以上要求编制《造纸工业发展政策》,规模与环保将成为造纸行业发展的重要指标,将对公司的经营与发展产生一定的影响。

  造纸行业作为基础原材料工业,近几年增长速度高于国民经济的平均增长速度,但是造纸行业也随国家宏观经济波动而呈现出一定的波动性和周期性,进而对公司的经营与发展产生一定的影响。

  2009年11月6日,美国国际贸易委员会初步裁定,对从中国和印度尼西亚进口的铜版纸征收双反关税,即反倾销和反补贴关税。随后,欧盟分别于2011年2月、4月启动了对中国铜版纸反倾销、反补贴立案调查,并投票支持对从中国进口的铜版纸征收为期五年的进口税。随着中国造纸行业产能的快速增长,未来一段时期内整个行业还将出现供大于求的局面,国际市场开拓力度将逐步加大。届时,中国造纸行业将可能面对来自更多国家的反补贴税和反倾销税,遭遇更多的国际贸易摩擦。上述变动可能对公司的出口经营产生显着影响。

  发行人系设立在沿海开放地区的外商投资企业,1994年至1998年享受企业所得税免二减三的优惠政策。根据山东省外经贸委鲁外经贸外资字1998[1802]号文《关于确认山东晨鸣纸业集团股份有限公司为外商投资先进技术企业的批复》,发行人被确认为外商投资先进技术企业。根据国务院《关于鼓励外商投资的规定》,外商投资先进技术企业按照国家规定减免企业所得税期满后,可以延长三年减半缴纳企业所得税,因此发行人适用12%的企业所得税税率延长至2001年。自2002年度开始发行人适用24%的企业所得税税率。另外,根据财政部国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》(财税[2000]49号)及《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290号),发行人及其子公司购买国产设备投资的40%可从购置设备当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

  2009年8月18日,发行人发布了获得高新技术企业认定的公告,根据公告,山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定其为2009 年第一批高新技术企业。根据相关规定,发行人自获得高新技术企业认定后三年内(即2009 年-2011 年),按15%的比例缴纳企业所得税。此项所得税优惠政策降低了公司的税费负担,节省了税费支出,在一定程度上提升了公司的净利润水平。

  各项减免、优惠或其他税收政策会影响公司相关收入、费用水平,进而造成发行人整体盈利状况的变动。

  本次债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1019号文核准公开发行。

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按时间优先的原则实时成交,网下申购采取机构投资者与簿记管理人签订认购协议的形式进行。

  1、网上发行:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称登记公司)开立的A股证券账户的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  2、网下发行:持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

  本次债券由主承销商瑞银证券有限责任公司(以下简称瑞银证券)组织承销团,采取余额包销的方式承销。

  本次债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为瑞银证券;分销商为国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司长城证券有限责任公司。

  本次债券票面利率为5.95%。本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券起息日为发行首日,即2011年7月6日(T日)。

  本次债券的利息自起息日起每年支付一次,其中2012年至2016年间每年的7月6日为上一计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第1个交易日,下同)。本次债券到期日为2016年7月6日,到期支付本金及最后一期利息。

  经中诚信证券评估有限公司(以下简称中诚信评估)综合评定,发行人的主体长期信用等级为AA+,本次债券的信用等级为AA+。

  本次债券合计发行人民币200,000万元,网上公开发行13,127.1万元,网下发行186,872.9万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年7月11日汇入发行人指定的银行账户。中瑞岳华会计师事务所(以下简称中瑞岳华)对本次债券网上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分别出具了编号为中瑞岳华验字[2011]第149号、中瑞岳华验字[2011]第150号和中瑞岳华验字[2011]第151号的验资报告。

  经深交所深证上[2011]232号文同意,本次债券将于2011年8月8日起在深交所挂牌交易。本次债券简称为11晨鸣债,上市代码为112031。本次债券仅在深交所上市交易,不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  本公司2008年度、2009年度、2010年度及截至2011年一季度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2008年度、2009年度的财务报告进行了审计,中瑞岳华对本公司2010年度的财务报告进行了审计,并分别出具了标准无保留意见的审计报告德师报(审)字(09)第PP0262号、德师报(审)字(10)第P0644号和中瑞岳华审字[2011]第03598号。

  货币资金 172,524.85 195,185.49 289,292.32 285,341.81交易性金融资产 - - 1,490.00 -应收票据 274,024.28 276,238.99 270,479.91 97,400.98应收账款 231,695.99 212,257.88 152,899.15 175,240.93预付款项 79,127.85 92,435.45 100,077.29 46,252.63其他应收款 24,606.22 11,763.44 8,121.06 13,588.96存货 369,612.45 304,707.82 222,657.95 339,779.29

  其他流动资产 105,872.70 65,857.21 9,075.62 15,199.30流动资产合计 1,257,464.35 1,158,446.29 1,054,093.30 972,803.92非流动资产:

  长期股权投资 6,033.94 6,720.19 8,098.47 9,267.38投资性房地产2,425.36 2,468.82 2,642.65 2,816.47固定资产 1,302,573.17 1,288,235.84 1,352,959.09 1,421,344.18在建工程 910,256.26 787,151.26 199,796.13 43,137.93工程物资 17,745.41 11,648.11 4,291.30 4,207.99无形资产 145,086.35 145,945.32 131,342.89 127,707.66商誉 2,028.38 2,028.38 2,028.38 2,028.38长期待摊费用 18,334.23 17,643.70 3,241.19 3,722.77递延所得税资产 14,395.85 14,751.05 13,142.60 12,791.64其他非流动资产 76,639.36 72,674.26 49,672.50 30,121.27非流动资产合计 2,495,518.32 2,349,266.92 1,767,215.18 1,657,145.66资产总计 3,752,982.67 3,507,713.21 2,821,308.49 2,629,949.57

  短期借款 567,275.84 359,415.72 310,315.38 151,694.50交易性金融负债 - - 645.00 19.89应付票据 82,589.63 21,875.72 54,453.25 36,762.76应付账款 308,682.87 270,806.47 212,286.09 264,230.82预收款项 24,963.73 41,024.36 23,312.37 10,169.36应付职工薪酬 12,696.34 16,942.67 24,550.13 19,020.91应交税费 14,449.80 13,402.94 13,749.11 4,996.60应付利息 - - 505.00 -应付股利 - - 7.88 3.61其他应付款 69,190.26 58,205.25 32,122.06 34,622.62一年内到期的非流 142,349.25 143,284.15 34,535.35 103,812.52动负债

  其他流动负债 186,387.79 341,249.39 - 194,187.44流动负债合计 1,408,585.52 1,266,206.66 706,481.62 819,521.03非流动负债:

  长期借款 550,496.01 472,562.87 508,742.42 401,925.08递延收益 - - 12,189.06 5,682.84递延所得税负债 134.03 134.03 1,240.86 643.15其他非流动负债 242,993.38 242,789.75 118,948.44 -非流动负债合计 793,623.42 715,486.65 641,120.78 408,251.07

  负债合计 2,202,208.94 1,981,693.31 1,347,602.41 1,227,772.11所有者权益:

  股本 206,204.59 206,204.59 206,204.59 206,204.59资本公积 609,349.30 609,349.30 609,348.38 609,348.38盈余公积 104,651.07 104,651.07 90,692.90 82,547.69未分配利润 456,914.22 433,373.19 392,858.63 327,719.28外币报表折算差额 -12.43 0.42 85.92 87.95归属于母公司所有 13,771,06.75 1,353,578.58 1,299,190.43 1,225,907.89者权益合计

  少数股东权益 173,666.98 172,441.32 174,515.65 176,269.58所有者权益合计 1,550,773.73 1,526,019.90 1,473,706.08 1,402,177.47负债和所有者权益 3,752,982.67 3,507,713.21 2,821,308.49 2,629,949.57总计

  一、营业总收入 421,577.90 1,720,312.30 1,488,462.93 1,552,959.34其中:营业收入 421,577.90 1,720,312.30 1,488,462.93 1,552,959.34二、营业总成本 398,111.92 1,580,191.18 1,390,468.63 1,421,639.66其中:营业成本 346,335.96 1,368,300.15 1,205,741.59 1,255,676.23营业税金及附加 1,761.04 3,011.75 1,626.88 1,258.24销售费用 20,283.62 87,377.92 77,468.60 70,559.56管理费用 23,548.00 87,113.82 72,635.17 56,119.45财务费用 6,885.05 23,345.57 31,268.70 28,713.65资产减值损失 -701.75 11,041.98 1,727.70 9,312.53公允价值变动净收 - 4,630.23 1,831.18 265.67益

  投资收益 -686.25 -1,376.28 -1,568.91 -2,308.18其中:对联营企业

  和合营企业的投资 -686.25 -1,386.31 -1,568.91 -2,316.76收益

  三、营业利润 22,779.73 143,375.07 98,256.58 129,277.17加:营业外收入 9,369.37 17,941.80 20,173.84 27,436.62减:营业外支出 174.40 5,081.42 1,138.16 1,179.86其中:非流动资产 - 4,212.89 1,049.65 500.74

  四、利润总额 31,974.70 156,235.46 117,292.26 155,533.93减:所得税费用 6,718.01 26,069.64 21,901.12 29,579.79五、净利润 25,256.69 130,165.81 95,391.14 125,954.15归属于母公司所有 23,541.03 116,334.11 83,594.80 107,529.17者的净利润

  减:少数股东损益 1,715.66 13,831.71 11,796.34 18,424.97六、每股收益:

  七、其他综合收益 -12.86 -85.50 -2.03 57.56八、综合收益总额 25,243.83 130,080.31 95,389.12 126,011.71归属于母公司所有 23,528.17 116,248.61 83,592.77 107,586.73者的综合收益总额

  归属于少数股东的 1,715.66 13,831.71 11,796.34 18,424.97综合收益总额

  销售商品、提供劳 437,372.99 1,662,877.50 1,468,648.30 1,658,397.85务收到现金

  收到的税费返还 907.23 3,593.42 1,952.40 3,385.19收到其他经营活动 20,974.14 38,965.11 27,285.46 23,709.78有关的现金

  经营活动现金流入 459,254.36 1,705,436.03 1,497,886.15 1,685,492.82小计

  购买商品、接受劳 359,262.91 1,333,067.97 1,096,173.24 1,212,317.56务支付现金

  支付给职工及为职 20,706.02 85,875.77 58,386.78 69,657.48工支付现金

  支付的各项税费 46,112.83 137,508.32 90,903.03 131,293.56

  支付其他经营活动 9,665.72 63,951.07 88,519.67 78,810.14有关的现金

  经营活动现金流出 435,747.48 1,620,403.13 1,333,982.73 1,492,078.74小计

  经营活动产生的现 23,506.89 85,032.89 163,903.43 193,414.08金流量净额

  形资产和其他长期 95.39 8,762.42 4,041.77 60.38资产收回的现金净

  收到其他投资活动 301.60 3,533.70 6,893.91 5,782.32有关的现金

  投资活动现金流入 396.99 12,398.12 11,135.68 5,851.29小计

  形资产和其他长期 163,111.04 650,764.97 223,267.12 154,279.88资产支付的现金

  投资支付的现金 - 101.00 600.00 1,956.46取得子公司及其他

  投资活动现金流出 163,111.04 650,865.97 224,580.31 156,236.35小计

  投资活动产生的现 -162,714.05 -638,467.84 -213,444.63 -150,385.05金流量净额

  取得借款收到的现 463,233.06 632,226.58 1,123,228.01 600,205.15金

  发行中期票据收到 - 437,690.00 120,000.00 -的现金

  筹资活动现金流入 463,233.06 1,112,813.59 1,243,228.01 1,060,564.34

  偿还债务支付的现 178,374.70 510,491.06 927,517.35 754,663.04

  偿付利息支付的现 8,039.27 99,138.00 64,892.56 85,890.26

  偿还短期融资券支 154,965.00 _ 190,000.00 50,000.00

  支付其他筹资活动 42,069.50 _ 43,055.01 3,904.36

  筹资活动现金流出 383,448.47 609,629.06 1,225,464.92 894,457.66

  筹资活动产生的现 79,784.59 503,184.53 17,763.08 166,106.68

  金及现金等价物的 -256.67 -959.40 -246.38 -1,760.44

  五、现金及现金等 -59,679.24 -51,209.82 -32,024.50 207,375.27

  加:期初现金及现 185,523.60 236,733.42 268,757.92 61,382.65

  六、期末现金及现 125,844.36 185,523.60 236,733.42 268,757.92

  一、上年年末 206,204.59 609,348.38 90,692.90 392,858.63 85.92 174,515.65 1,473,706.08余额

  其他 - - - - - - -二、本年年初 206,204.59 609,348.38 90,692.90 392,858.63 85.92 174,515.65 1,473,706.08余额

  三、本期增减 - 0.92 13,958.16 40,514.57 -85.50 -2,074.33 52,313.82变动金额

  (一)净利润 - - - 116,334.11 - 13,831.71 130,165.81(二)其他综 - - - - -85.50 - -85.50合收益

  上述(一)和 - - - 116,334.11 -85.50 13,831.71 130,080.31(二)小计

  3.其他 - 0.92 - - - -1.92 -1.00(四)利润 - - 13,958.16 -75,819.54 - -15,904.11 -77,765.49分配

  1.提取盈余 - - 13,958.16 -13,958.16 - - -公积

  (或股东)的分 - - - -61,861.38 - -15,904.11 -77,765.49配

  4.其他 - - - - - - -(五)其他 - - - - - - -四、本期期末 206,204.59 609,349.30 104,651.07 433,373.19 0.42 172,441.32 1,526,019.90余额

  货币资金 33,329.61 70,410.92 203,793.03 214,243.97

  应收票据 218,488.07 152,734.94 191,564.60 46,568.11

  应收账款 84,636.18 162,193.96 138,720.85 193,728.03

  预付款项 83,718.38 91,963.85 82,681.70 43,875.94

  应收股利 2,550.00 2,550.00 18,836.30 16,487.50

  其他应收款 540,065.68 477,307.46 204,512.34 93,646.85

  存货 119,764.76 79,844.76 90,147.17 168,265.71一年内到期的委

  托贷款 177,872.13 179,962.58 168,800.00 98,200.00其他流动资产 6,913.47 - 3,592.79 5,274.72流动资产合计 1,267,338.28 1,216,968.46 1,102,648.76 880,290.83非流动资产:

  委托贷款 50,000.00 50,000.00 39,500.00 96,500.00长期股权投资 627,088.72 595,788.77 409,167.05 408,185.96投资性房地产 2,425.36 2,468.82 2,642.65 2,816.47固定资产 502,003.02 516,250.59 574,104.85 625,861.86在建工程 65,338.86 37,788.20 13,944.03 5,978.89工程物资 1,946.56 1,878.98 659.21 198.14无形资产 32,770.98 32,993.48 34,913.03 36,450.94商誉 - - - -长期待摊费用 - - - -递延所得税资产 5,104.05 6,030.52 7,347.94 7,860.57其他非流动资产 - - - -非流动资产合计 1,286,677.56 1,243,199.37 1,082,278.76 1,183,852.83资产总计 2,554,015.84 2,460,167.83 2,184,927.52 2,064,143.65

  短期借款 349,360.87 217,718.35 263,791.50 114,406.83交易性金融负债 - - 645.00 -应付票据 75,435.82 12,414.57 45,691.43 21,015.10应付账款 120,736.96 99,542.58 134,962.91 171,603.18预收款项 40,582.93 28,480.81 16,887.89 6,601.95应付职工薪酬 8,178.06 10,604.05 13,353.09 9,888.84应交税费 4,225.60 3,689.92 7,006.61 1,615.62应付利息 - - 505.00 -应付股利 - - 7.88 3.61其他应付款 24,054.15 24,817.03 22,595.93 28,309.92一年内到期的非 135,233.20 136,095.10 25,242.30 88,360.26流动负债

  其他流动负债 185,719.06 340,595.85 - 194,187.44流动负债合计 943,526.65 873,958.26 530,689.54 635,992.75非流动负债:

  长期借款 88,228.64 85,222.27 341,835.80 306,407.60

  递延收益 - - 1,122.23 553.75递延所得税负债 - - - -其他非流动负债 231,039.63 230,935.53 118,948.44 -非流动负债合计 319,268.28 316,157.80 461,906.47 306,961.36负债合计 1,262,794.93 1,190,116.06 992,596.01 942,954.11所有者权益:

  股本 206,204.59 206,204.59 206,204.59 206,204.59资本公积 618,421.60 618,421.60 618,421.60 618,421.60盈余公积 103,432.11 103,432.11 89,473.95 81,328.73未分配利润 363,162.61 341,993.46 278,231.37 215,234.62所有者权益合计 1,291,220.91 1,270,051.77 1,192,331.51 1,121,189.54负债和所有者权 2,554,015.84 2,460,167.83 2,184,927.52 2,064,143.65益总计

  项目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度一、营业收入 192,178.58 1,395,964.52 1,335,797.82 1,355,778.23减:营业成本 155,580.80 1,175,798.64 1,161,973.46 1,194,992.27营业税金及附加 967.86 849.95 45.26 30.66销售费用 6,191.99 43,772.42 45,828.97 34,078.79管理费用 10,068.71 43,574.67 28,589.74 20,783.03财务费用 5,658.03 20,895.84 26,606.48 19,796.17资产减值损失 -2,516.44 1,402.09 2,160.36 1,193.25加:公允价值变动

  投资收益(损失以 2,306.59 48,388.94 19,281.97 30,296.79-号填列)

  和合营企业的投 -686.25 -1,386.31 -1,568.91 -2,316.76资收益

  二、营业利润(亏 18,534.22 158,704.86 89,230.53 115,200.85损以-号填列)

  加:营业外收入 6,736.44 5,152.27 9,894.58 14,269.34减:营业外支出 106.92 3,718.89 519.44 598.39其中:非流动资产 - 3,678.69 493.30 138.83处置损失

  损总额以-号填 25,163.74 160,138.24 98,605.67 128,871.80列)

  减:所得税费用 3,994.60 20,556.60 17,153.48 27,137.87四、净利润(净亏 21,169.14 139,581.63 81,452.20 101,733.93损以-号填列)

  五、其他综合收益 - - - -六、综合收益总额 21,169.14 139,581.63 81,452.20 101,733.93

  项目 2011年一季度 2010年度 2009年度 2008年度一、经营活

  提供劳务收 179,730.27 1,316,418.28 1,180,901.35 1,281,608.06到的现金

  经营活动有 7,724.36 5,699.04 23,294.70 16,342.19关的现金

  经营活动现 187,454.63 1,322,117.32 1,204,196.05 1,297,950.25金流入小计

  接受劳务支 117,555.23 1,092,863.37 944,961.84 1,085,161.77付的现金

  以及为职工 5,927.39 34,454.11 23,187.36 27,273.56支付的现金

  支付的各项 19,531.45 65,989.64 52,417.43 78,247.24税费

  经营活动有 18,260.06 245,829.83 166,793.64 51,120.56关的现金

  经营活动现 161,274.14 1,439,136.95 1,187,360.28 1,241,803.13金流出小计

  生的现金流 26,180.49 -117,019.63 16,835.77 56,147.12量净额

  收回投资收 2,090.45 41,939.42 169,200.00 233,200.00到的现金

  益收到的现 12,248.05 54,526.79 14,502.08 18,732.83金

  产和其他长 - 1,900.48 2,746.43 119.31期资产收回

  投资活动现 14,338.50 99,805.69 187,060.81 252,616.46金流入小计

  产和其他长 14,068.90 19,073.55 25,871.94 10,894.49期资产支付

  投资支付的 31,953.34 259,100.00 185,350.00 361,810.00现金

  投资活动现 46,022.24 278,173.55 211,221.94 372,704.49金流出小计

  生的现金流 -31,683.74 -178,367.86 -24,161.13 -120,088.03量净额

  取得借款收 229,690.72 323,939.74 921,511.45 533,225.84到的现金

  发行债券收 - 437,690.00 120,000.00 189,240.00到的现金

  筹资活动现 229,690.72 802,628.21 1,041,511.45 998,640.74金流入小计

  偿还债务支 95,903.73 515,773.62 799,726.12 689,097.99付的现金

  利润或偿付 5,315.78 82,961.58 47,616.85 59,677.10利息支付的

  筹资活动现 269,021.60 598,735.20 1,083,367.98 748,775.08金流出小计

  生的现金流 -39,330.89 203,893.01 -41,856.53 249,865.66量净额

  动对现金及 -35.26 -889.15 -214.07 -1,519.94现金等价物

  现金等价物 -44,869.40 -92,383.64 -49,395.96 184,404.81净增加额

  金及现金等 66,220.96 158,604.60 208,000.56 23,595.76价物余额

  金及现金等 21,351.56 66,220.96 158,604.60 208,000.56价物余额

  合计一、上年年末余额 206,204.59 618,421.60 89,473.95 278,231.37 1,192,331.51

  其他 - - - - -二、本年年初余额 206,204.59 618,421.60 89,473.95 278,231.37 1,192,331.51三、本期增减变动金额 - - 13,958.16 63,762.09 77,720.26(一)净利润 - - - 139,581.63 139,581.63(二)其他综合收益 - - - - -上述(一)和(二)小计 - - - 139,581.63 139,581.63(三)所有者投入和减 - - - - -少资本

  1.所有者投入资本 - - - - -2.股份支付计入所有者 - - - - -权益的金额

  3.其他 - - - - -(四)利润分配 - - 13,958.16 -75,819.54 -61,861.381.提取盈余公积 - - 13,958.16 -13,958.16 -2.提取一般风险准备 - - - - -3.对所有者(或股东)的 - - - -61,861.38 -61,861.38分配

  4.其他 - - - - -四、本期期末余额 206,204.59 618,421.60 103,432.11 341,993.46 1,270,051.77三、发行人主要财务指标

  息税前利润(万元) 193,381.10 157,646.86 204,199.61

  利息支出(含资本化利息) 37,145.64 40,354.6 48,665.68

  上述指标除特殊说明外,均依据合并财务报表口径计算,各指标具体计算方法如下:

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下:

  归属于母公司的股东权 1,353,578.58 1,299,190.43 1,225,907.89

  归属于母公司股东的净 116,334.11 83,594.80 107,529.17

  影响母公司股东净利润 12,910.73 12,084.49 22,102.28

  除非经常性损益净额后 103,423.38 71,510.30 85,426.89

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008)》的规定,公司最近三年非经常性损益明细如下表所示:

  计入当期损益的政府补助 9,653.03 14,029.03 17,808.42

  除上述各项之外的其他营业 591.34 1,794.87 2,347.79

  其他符合非经常性损益定义 5,627.34 2,988.81 6,972.62

  非经常性净损益合计 14,831.44 13,660.70 23,549.30

  其中:归属于母公司股东 12,910.73 12,084.49 22,102.28

  本次债券的起息日为2011年7月6日,债券利息自起息日起每年支付一次,2012年至2016年每年的7月6日为上一计息年度的付息日(遇法定节假日顺延,下同)。本次债券到期日为2016年7月6日,到期支付本金及最后一期利息。

  发行人2010年、2009年、2008年母公司口径营业收入分别为139.60亿元、133.58亿元和135.58亿元,母公司口径净利润分别为13.96亿元、8.14亿元和10.17亿元,母公司口径的经营活动现金流量净额分别为-11.7亿元、1.68亿元和5.61亿元。虽然发行人经营活动现金流量净额三年连续下降且2010年为负值,但主要原因是客户以及供应商的结算方式在2009年以及2010年的改变,对当期的经营活动现金流量产生了一定的暂时性不利影响。2010年的经营活动现金流量净额扣除发行人对子公司增资12亿元以及应收票据未到期贴现9.78亿元两项因素影响后,2010年的实际经营活动现金流量净额应达到10.08亿元。发行人良好的盈利能力和经营活动产生的现金流(包括销售货物收到银行承兑汇票的贴现),将为偿还债券本息提供保障。具体偿债能力分析和经营活动所产生的现金流分析,参见本次债券募集说明书第八节 财务会计信息。

  发行人经营情况良好,财务状况稳定,拥有一定的市场声誉和广泛的融资渠道。在直接融资方面,发行人作为深交所和香港联交所上市公司,可利用上市平台筹措资金。同时,发行人与多家国内大型金融机构建立了长期的合作关系,具有一定的间接融资能力。截至2011年3月31日,公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度超过377.63亿元,其中未使用授信额度249.67亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金,发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构稳定的合作关系,通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。

  发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年3月31日,公司流动资产余额为125.75亿元,不含存货的流动资产余额为88.79亿元。业务的不断发展,将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础,为公

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益,本公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划,包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等,努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作,并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本次债券募集说明书披露的用途使用。

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内,发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  本次债券引入了债券受托管理人制度,发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  本次债券存续期间,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在获知债券本息无法按时偿付时,代表全体债券持有人,采取一切必要及可行的措施,保护全体债券持有人的正当利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务,详见本次债券募集说明书第六节 债券受托管理人。

  发行人将按中国证监会及相关监管部门的有关规定进行重大事项信息披露,包括但不限于以下内容:预计到期难以偿付利息或本金;订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同;发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;发生重大仲裁、诉讼;减资、合并、分立、解散及申请破产;拟进行重大债务重组;未能履行募集说明书的约定;债券被暂停交易;中国证监会规定的其他情形。

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

  根据发行人2010年度股东大会的决议,公司股东大会授权董事会在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时,发行人将至少采取如下措施:

  该次股东大会决议已于2011年5月19日公告于巨潮资讯网(、本公司网站(上。

  发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息,或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

  如果发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息,对于逾期未付的本金和/或利息,发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息,逾期利率为本次债券票面利率的120%。

  根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求,中诚信评估将在本次债券存续期内,在每年晨鸣纸业年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  晨鸣纸业应按中诚信评估跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。晨鸣纸业如发生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知中诚信评估并提供有关资料。

  中诚信评估将密切关注晨鸣纸业的经营管理状况及相关信息,如发现晨鸣纸业或本次债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,中诚信评估将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如晨鸣纸业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,中诚信评估将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至晨鸣纸业提供相关资料。

  跟踪评级结果将在中诚信评估网站和深圳证券交易所网站予以公布,并同时报送晨鸣纸业。

  发行人聘请瑞银证券担任本次债券的债券受托管理人,并签署了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》(以下简称《债券受托管理协议》)。

  瑞银证券作为债券受托管理人,除作为本次债券发行的保荐人、主承销商和簿记管理人之外,与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  1、发行人依据法律、法规和本次债券募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务,按约定偿付本次债券的利息和本金。

  2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务,及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息,为债券受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。

  3、在本次债券存续期限内,根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》(以下简称《试点办法》)、《公司章程》及有关法律法规的规定,履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本次债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众投资者、受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息(以下简称发行人文告),包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件,均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下,发行人应该配合债券受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  5、发行人应该指定专人负责与本次债券相关的事务,并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

  6、发行人应在本次债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

  7、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日,负责从债券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给受托管理人,并承担相应费用。

  8、如果发行人发生以下任何事件,发行人应及时通知受托管理人和债券持有人:

  (1)发行人已经按照本次债券的募集说明书,根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户;

  (3)发行人未按照本次债券募集说明书的规定按约定支付本次债券的利息和/或本金;

  (4)发行人预计不能按照本次债券募集说明书的规定按约定偿付本次债券的利息和/或本金;

  (5)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失;

  (7)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼;

  (8)拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置;

  (12)有关法律法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。

  10、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供并使债券受托管理人及其顾问能够得到:(i)所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景,(ii)债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本,及(iii)其它与债券受托管理人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务,亦须确保债券受托管理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务,上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务,发行人则应立即通知债券受托管理人。

  11、发行人应按《债券受托管理协议》第九条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬以及相关费用。

  13、发行人应向债券受托管理人提供财务报告和通知。发行人在此向债券受托管理人承诺,只要任何本次债券仍未偿付:其将依实践可行(在相关文件发布后)尽快且(就年度财务报告而言)不迟于每一财务年度结束后4个月内并在公布年度报告之日,发送给债券受托管理人其年度资产负债表和损益表的两份中文副本(及两份英文副本,如有);并将就每一份向其债券持有人或债权人(或任何作为一个整体的债券持有人或债权人)公布(或依任何法律要求或合同义务应公布)的资产负债表、损益表、报告、其它通知、声明或函件,尽其能力在实际公布(或依法律要求或合同义务应公布)之时,向债券受托管理人提供两份中文副本(及两份英文副本,如有)。

  1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。

  2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。

  3、在中国法律允许的程度内,债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构(包括瑞银集团的其他成员)提供专业服务,但相关费用由发行人根据《债券受托管理协议》相关条款承担;债券受托管理人可与瑞银集团的其他成员一起完成《债券受托管理协议》项下受托管理人的职责,瑞银集团的该等成员应有权享有《债券受托管理协议》的利益,同时也必须遵守《债券受托管理协议》的条款。

  4、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的受托管理人不妨碍:(1)债券受托管理人在证券交易所买卖本次债券和发行人发行的其它证券;(2)债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;和(3)债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。

  5、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人,并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  6、在债券存续期内,债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务,债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务,发行人同意因此发生的律师费等费用应由发行人承担。

  7、 发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保,追加担保的具体方式包括提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保;或者,债券受托管理人按照本次债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施,发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。

  托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序,将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

  9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  11、债券受托管理人应当为债券持有人(作为一个整体)的最大利益行事,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

  12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  13、在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内,债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。

  14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本次债券募集说明书以及法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  15、就与《债券受托管理协议》相关事宜,债券受托管理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事(无论该等意见、建议、证明或信息系由债券受托管理人、发行人或其任何子公司或代理人获得),只要债券受托管理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传线、在依债券受托管理人合理判断为保护债券持有人利益所需的情况下,债券受托管理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书;该等证明书应盖有发行人的公司章。

  17、如果就任何债券受托管理人可能承担的责任、可能负有义务的程序、可能负有责任的索赔和要求,以及任何债券受托管理人可能承担并与之相关的成本、收费和费用,债券受托管理人应已获得令其满意的补偿和/或担保(而未获

  得),则债券受托管理人可以在其认为适当任何时候自行决定(且无需进一步通知)提起针对发行人的程序,以获得对任何本次债券下到期但未付金额的偿付或执行其在《债券受托管理协议》或本次债券募集说明书项下的任何权利。

  (1)在办理《债券受托管理协议》委托事项的过程中,以任何条件雇用代理人代表发行人或债券受托管理人行事并向其付费,无论该等代理人是否系律师或其他专业人士,代理人将办理或协助办理任何业务,或做出或协助做出所有按要求应由债券受托管理人做出的行为,或代表发行人行事(包括对金钱的支付和收取)。

  (2)在实行和行使《债券受托管理协议》授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权的过程中,通过发行人或债券受托管理人当时负责的高级职员或某位高级职员行事;债券受托管理人也可在其认为适当的任何时候,通过授权书或其它形式,授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使《债券受托管理协议》授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权;该等授权可以在任何条件的基础上进行,并可受制于任何规则(包括经债券受托管理人同意后的转授权),只要债券受托管理人认为该等条件和规则符合债券持有人的利益;以及

  (3)依其决定,就与受托事项相关的财产,以任何条件指定(并向其付费)任何人作为托管人或记名人,包括为在托管人处存放《债券受托管理协议》或任何其它与《债券受托管理协议》所创设委托事项相关文件的目的而做出前述行为。

  (1)发行人未能偿付本次债券的到期本。亚马逊海外购荣获2021年嘉人百大赏“年度人气海淘网站